GOVERNANCEガバナンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

パーパスの体現や持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成に向けて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指すとともに、経営の公正性と透明性を確保し、経営の監督機能等を強化するためコーポレート・ガバナンスの強化に積極的な投資をしていく必要があると考えております。そのためには、規律の確立や独立性の確保、業務執行を監督するための体制整備が重要であると考えており、優先的に取り組んでおります。

取締役会

取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、最重要事項として、①果敢なリスクテイクを念頭においた経営戦略の立案、②経営環境の変化にあわせた実効性の高いリスク管理体制の構築、③経営陣をはじめとした使用人の効率的な業務環境の整備の３点を重点的に審議・決定しております。こうした重要事項の審議に取締役会が注力できるように、当社の業務執行における重要な項目を明確化し、ガバナンス上の最重要規律を特定したうえで、それ以外の各事項については、積極かつ迅速、果敢な経営意思決定のために、会社法399条の13第5項、6項および定款第30条に基づく取締役への重要な業務執行の決定権限の委任や経営会議等の各決定機関への委譲を積極的に進めております。
取締役会は、原則、独立社外取締役で過半数を構成することとし、また、2022年6月23日開催の第11期株主総会では、取締役会議長を代表取締役社長以外が務めることを可能とする旨の定款変更を実施しており、現在はCGOを務める取締役が議長を務めております。

監査等委員会

監査等委員会は会計財務や法律、資本市場の動向に関する高い専門性・見識を有し、かつ東京証券取引所また当社が独自に定めた独立性基準を満たす独立社外監査等委員で構成されております。
また当社には常勤監査等委員はおいておりませんが、監査等委員会による組織監査の実効性を高めるため、内部監査室からのデュアルレポート体制を強化しており、内部監査室は内部統制システムの基本方針に基づく内部監査計画を策定・実行し、毎月の監査等委員会において実施結果の報告しております。

経営監督機能

当社では取締役会、監査等委員会に加え、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を任意の委員会として設置しガバナンス・リスク管理体制を強化しております。

指名及び報酬決定の手続きの透明 性・健全性を確保するための体制	当社では、取締役の指名および報酬決定に関する手続きの透明性・健全性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は業務執行取締役２名、独立社外取締役１名、報酬委員会は業務執行取締役１名、独立社外取締役２名で構成されております。 同委員会では当社を取り巻く経営環境、経営・成長戦略、社会情勢等を踏まえた、当社としてあるべき取締役の指名・報酬の方針や具体的な選任・報酬案を作成し、取締役会の意思決定を支えるほか、取締役として必要な教育研修の実施、代表取締役のサクセッションプランの検討、最高経営責任者の要件、社外役員の独立性基準、またグループ会社の役員選任および教育についても議論の対象として含め、グループの持続的成長および企業価値の向上のために必要な経営体制の構築と経営陣に対する適切なインセンティブの設計を目指しております。
コーポレート・ガバナンス委員会	コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性や実効性を評価・監督するため、取締役会議長および監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。当委員会は原則四半期に１度開催しており、コーポレート・ガバナンス改革プロジェクトの監督および、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づく運用状況の監視、直近の経営判断の手続き的瑕疵がないことの検証や年に１度実施している取締役会の実効性評価を主導し、取締役会の運営改善に向けた施策の検討をするなど、当社のガバナンス・システムにおける課題について審議し、より適切なシステム構築を目指すべく取締役会に対して助言しております。
内部統制委員会	取締役会による内部統制システムの構築や監視の実効性を高めるべく、取締役会の直下に内部統制システムの監視および再構築の必要性の検討を専門的に行う内部統制委員会を設置しております。また執行ラインにおける内部統制上のキーマンをアサインし、代表取締役や業務執行取締役による具体的な内部統制システムの構築も支援しております。
サステナビリティ委員会	当社グループは、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づき、サステナビリティに関する方針の策定および推進を担う機関として、取締役会直下にサステナビリティ委員会を設置しています。 サステナビリティ委員会では、社会情勢や当社の事業環境の変化を継続的に分析し、サステナビリティ方針案の審議、具体的なテーマやプロジェクトの設定、施策のモニタリング、さらに、取締役会からの委譲されたサステナビリティ投資に係る予算の一部執行権の実行など、実効性のある取り組みを推進しています。
リスク管理委員会・ コンプライアンス委員会	当社グループは、グループ全体を取り巻くリスクやインシデントを網羅的に把握し、リスク管理体制の構築、改善を行う機関として、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会を設置しています。 リスク管理委員会は、定期的にリスクアセスメントを実施しています。コンプライアンス委員会では、発生したリスクやインシデントをもとに体制上の課題を議論し、社内教育・研修プログラムの改良等、今後の対応策やについて取締役会直下の内部統制委員会や経営会議へ提言及びモニタリングを行います。 また、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の配下には、各領域の責任者をアサインした当社の重要事項に関するワーキンググループを設置しており、より詳細なリスクの把握、対応方針の策定、施策の進捗状況のモニタリングといった専門的な議論や施策の実施を推進する体制が確立されています。当社グループは、この重層的なリスク管理体制を実効的に機能させることで経営の健全性を担保し、透明性の高い情報開示を実現してまいります。

コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

当社では経営の透明性と公正性、迅速かつ果断な意思決定を実現すべく、子会社等を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する最上位規程として、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。当ガイドラインでは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針をはじめとして、各ステークホルダーの立場を尊重するリレーションシップの基本方針を定めるほか、コーポレート・ガバナンスにおける規律設計、各機関・委員会の基本方針、持続的な成長へのコミットメント等も定めております。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。